CERRARSAN NICOLÁS DE LOS GARZA, N.L., MÉXICO, 17 de enero de 2023.– AXTEL, S.A.B. DE C.V. (BMV: AXTELCPO) (“Axtel” o la “Compañía”), anunció hoy que inició una oferta para comprar (la “Oferta”) hasta U.S. $75,000,000 de principal (el “Límite de Oferta”) de sus notas con cupón de 6.375% con vencimiento en 2024 (CUSIP/ISIN Nos. 05462G AJ3 / US05462GAJ31 y P0606P AC9 / USP0606PAC97) (las “Notas”), en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en la Oferta de Compra (según se define a continuación).
La Oferta
La Oferta vencerá a las 11:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 13 de febrero de 2023 (dicha hora y fecha, según se pueda extender, “Fecha de Vencimiento”). Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas a las o antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York el 30 de enero de 2023 (dicha hora y fecha, según se pueda extender, “Fecha de Oferta Temprana”), a menos que la Compañía rescinda o retire la Oferta antes, serán elegibles para recibir la Cantidad Total a Pagarse (descrita a continuación). Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, a menos que la Compañía rescinda o retire la Oferta antes, serán elegibles para recibir la Cantidad Base a Pagarse (descrita a continuación). Las Notas ofrecidas pueden retirarse en cualquier momento a las o antes de las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 30 de enero de 2023 (dicha hora y fecha, según se pueda extender, “Fecha Límite de Retiro”), pero no después.
Los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas en la Oferta y sean aceptadas por la Compañía, recibirán, además de los intereses devengados y no pagados, por cada U.S. $1,000 de principal de Notas ofrecidas, una cantidad en efectivo igual a:
• en el caso de las Notas ofrecidas en o antes de la Fecha de Oferta Temprana, una cantidad igual a U.S. $863.75 (la “Cantidad Total a Pagarse”), que consiste de (i) una cantidad igual a U.S. $813.75 (la “Cantidad Base a Pagarse”), más (ii) una cantidad igual a U.S. $50 (el “Pago por Oferta Temprana”) y
• en el caso de las Notas ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, la Cantidad Base a Pagarse.
Si la compra de todas las Notas válidamente ofrecidas causara que la Compañía compre una cantidad de principal mayor al Límite de Oferta, entonces la Oferta estará sobre suscrita y, si la Compañía acepta las Notas en la Oferta, aceptará la compra de Notas ofrecidas de forma prorrateada. No se pagará contraprestación con respecto a las Notas devueltas debido al prorrateo.
Siempre que se cumplan los términos y condiciones descritos en la Oferta de Compra, la Compañía tiene la intención de aceptar las Notas ofrecidas y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha de Oferta Temprana, y solo prorrateará las Notas si la cantidad total de Notas ofrecidas y no retirados válidamente excede el Límite de Oferta. Si la Oferta no está totalmente suscrita dentro de la Fecha de Oferta Temprana, los tenedores que ofrezcan válidamente sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana y en o antes de la Fecha de Vencimiento pueden estar sujetos a prorrateo, mientras que los tenedores que válidamente ofrecieron sus Notas en o antes de la Fecha de Oferta Temprana no serán sujetos a prorrateo. Además, si la Oferta se suscribe totalmente dentro de la Fecha de Oferta Temprana, los tenedores que ofrecieron válidamente sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana no serán aceptados para pago, a menos que la Compañía decida (i) extender la Oferta o (ii) incrementar el Límite de Oferta, sujeto a la ley aplicable, a su discreción. En cualquier escenario, las Notas válidamente ofrecidas y no retirados en o antes de la Fecha de Oferta Temprana tendrán prioridad en el pago sobre las Notas válidamente ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana y en o antes de la Fecha de Vencimiento. La Compañía anunciará los resultados del prorrateo, si corresponde, mediante un comunicado de prensa inmediatamente después de la Fecha de Aceptación Temprana o la Fecha de Aceptación Final (cada una definida a continuación), según sea el caso.
Los términos y condiciones de la Oferta se establecen en una Oferta de Compra con la misma fecha del presente comunicado (la “Oferta de Compra”). La Compañía puede modificar, complementar, extender, rescindir o retirar la Oferta.
Resumen de principales términos de la Oferta:
• Descripción de las Notas
• Notas con cupón de 6.375% con vencimiento el 14 de noviembre de 2024
• CUSIP/ISIN No.
• 144A: 05462G AJ3 / US05462GAJ31
• Reg S: P0606P AC9 / USP0606PAC97
• Monto Total de Principal en Circulación
• U.S. $402,223,000
• Límite de Oferta
• U.S. $75,000,000
• Cantidad Base a Pagarse(1)
• U.S. $813.75
• Pago por Oferta Temprana(1)
• U.S. $50.0
• Cantidad Total a Pagarse(1)(2)
• U.S. $863.75
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(1) Por U.S. $1,000 de principal de las Notas que sean válidamente ofrecidas y aceptadas para compra.
(2) Incluye el Pago por Oferta Temprana.
Liquidación
Sujeto a que los términos y condiciones de la Oferta se cumplan o se renuncien, la Compañía se reserva el derecho, en cualquier momento después de la Fecha de Oferta Temprana, pero antes de la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Aceptación Temprana”), de aceptar la compra de las Notas válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha de Oferta Temprana y no retirados válidamente antes de la Fecha Límite de Retiro, sujeto a cualquier prorrateo requerido. Si la Compañía elige ejercer esta opción, pagará la Cantidad Total a Pagarse por las Notas aceptadas para compra en la Fecha de Aceptación Temprana en una fecha (la “Fecha de Pago Temprana”) inmediatamente posterior a la Fecha de Aceptación Temprana. Se espera que dicha Fecha de Pago Temprana sea el 1 de febrero de 2023, pero está sujeta a cambios sin previo aviso. Además, en la Fecha de Pago Temprana, si corresponde, la Compañía pagará intereses devengados y no pagados, hasta la Fecha de Pago Temprana, pero sin incluirla, sobre las Notas aceptadas para compra en la Fecha de Aceptación Temprana. La Compañía se reserva el derecho, a su discreción, sujeto a la ley aplicable, de aumentar o disminuir el Límite de Oferta; sin embargo, no se puede garantizar que la Compañía lo haga.
Sujeto a que los términos y condiciones de la Oferta se cumplan o se renuncien, y al derecho de la Compañía de extender, modificar, rescindir o retirar la Oferta, la Compañía, después de la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Aceptación Final”), aceptará comprar todas las Notas válidamente ofrecidas en o antes de la Fecha de Vencimiento y no retirados válidamente antes de la Fecha Límite de Retiro (o si la Compañía ha ejercido su opción de compra temprana descrita anteriormente, todas las Notas válidamente ofrecidas después de la Fecha de Oferta Temprana y en o antes de la Fecha de Vencimiento). La Compañía pagará la Cantidad Total a Pagarse o la Cantidad Base a Pagarse, según sea el caso, para las Notas aceptadas para compra en la Fecha de Aceptación Final en una fecha (la “Fecha de Pago Final”) inmediatamente posterior a la Fecha de Aceptación Final. Además, en la Fecha de Pago Final, la Compañía pagará intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Pago Final, pero sin incluirla, sobre las Notas aceptadas para compra en la Fecha de Aceptación Final.
La obligación de la Compañía de aceptar para compra y pagar las Notas válidamente ofrecidas y no retirados de conformidad con la Oferta, o de realizar cualquier Pago por Oferta Temprana, está sujeto a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones, que se describen más detalladamente en la Oferta de Compra.
HSBC Securities (USA) Inc. y Scotia Capital (USA) Inc. son los agentes de la Oferta. D.F. King & Co., Inc. ha sido designado como depositario y agente de información para la Oferta.
Las personas con preguntas sobre la Oferta pueden contactar a HSBC Securities (USA) Inc. al (212) 525-5552 o (888) HSBC-4LM y a Scotia Capital (USA) Inc. al (212) 225-5501 o (800) 372-3930.
La Oferta de Compra se distribuirá a los tenedores de las Notas. Los tenedores que deseen copias adicionales de la Oferta de Compra pueden llamar a D.F. King & Co., Inc. al (800) 870-0653. (Los bancos y los corredores pueden llamar al (212) 269-5550 o enviar un correo electrónico a [email protected]).
Este comunicado no constituye una oferta de compra, ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier Notas u otros valores. La Oferta se realiza únicamente de conformidad con la Oferta de Compra. Ni la Oferta de Compra ni los documentos relacionados con la Oferta han sido presentados ante, ni han sido aprobados ni revisados por alguna comisión de valores federal o estatal o autoridad regulatoria de país alguno. Ninguna autoridad se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación de la Oferta o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito penal hacer cualquier declaración en contrario.
La Oferta no constituye, y no puede ser utilizada en relación con una oferta o solicitud por parte de cualquier persona en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud no esté permitida por la ley o en la que la persona que hace dicha oferta o solicitud no esté calificada para hacerlo o a cualquier persona a la que resulte ilegal hacer tal oferta o solicitud.
En cualquier jurisdicción en la que la Oferta deba ser realizada por un corredor o distribuidor autorizado y en la que el agente de oferta, o cualquier afiliado del mismo, tenga dicha licencia, se considerará que la Oferta fue hecha por dicho agente de oferta, o afiliados, en nombre de la Compañía.
Declaraciones Prospectivas
Este comunicado puede contener declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se relacionan con nuestras perspectivas futuras, desarrollos y estrategias comerciales y se identifican por nuestro uso de términos y frases como “creer”, “podría”, “haría”, “hará”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “podrá”, “planear”, “predecir”, “estrategia” y términos y frases similares, y puede incluir referencias a supuestos. Por su naturaleza, las declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres porque se relacionan con eventos y dependen de circunstancias que pueden ocurrir o no en el futuro. Le advertimos que las declaraciones prospectivas no son garantías de un desempeño futuro y se basan en numerosas suposiciones y que nuestros resultados reales de operación, incluida nuestra situación financiera y de liquidez y el desarrollo de la industria de tecnologías de la información y comunicación, pueden diferir sustancialmente de (y ser más negativos que) aquellos hechos o sugeridos de cualquier declaración prospectiva contenida en este comunicado. Además, incluso si nuestros resultados de operación, incluida nuestra situación financiera y liquidez y el desarrollo de la industria en la que operamos, son consistentes con las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado, esos resultados o desarrollos pueden no ser indicativos de resultados o desarrollos en períodos posteriores. Estas declaraciones prospectivas solo se refieren a la fecha de este comunicado y no asumimos ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información o eventos o desarrollos futuros. Se incluye información más detallada sobre estos y otros factores en la Oferta de Compra.
Sobre Axtel
Axtel es una empresa mexicana de Tecnologías de la Información y Comunicación que atiende los mercados empresarial, gubernamental y mayorista, a través de sus unidades de negocio Alestra (Servicios) y Axtel Networks (Axnet, Infraestructura). Axtel se adhirió en 2011 al Pacto Mundial de la ONU, la iniciativa de responsabilidad social más grande del mundo. Ha recibido el reconocimiento por parte del CEMEFI como Empresa Socialmente Responsable por catorce años consecutivos. Las acciones de Axtel, representadas por Certificados de Participación Ordinaria (CPOs), cotizan desde 2005 en la Bolsa de Valores de México bajo el símbolo “AXTELCPO”. Axtel se encuentra actualmente en proceso de escisión parcial de su anterior accionista mayoritario ALFA, S.A.B. de C.V., quien se encuentra en proceso de aportar la totalidad de su participación accionaria en la Compañía a Controladora Axtel, S.A.B. de C.V., sociedad que cotizará en la Bolsa Mexicana de Valores.
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